Sustainable Development Considerations

Informacje udostępniane przez spółkę AIP SEED ASI S.A. jako wewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w wykonaniu wymogów wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (dalej „Rozporządzenie SFDR”)

oraz

ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2022/1288 z dnia 6 kwietnia 2022 r.
uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 w zakresie regulacyjnych standardów technicznych określających szczegóły dotyczące treści i sposobu prezentacji informacji w odniesieniu do zasady „nie czyń poważnych szkód”, określających treść, metody i sposób prezentacji informacji w odniesieniu do wskaźników zrównoważonego rozwoju i niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju, a także określających treść i sposób prezentacji informacji w odniesieniu do promowania aspektów środowiskowych lub społecznych i celów dotyczących zrównoważonych inwestycji w dokumentach udostępnianych przed zawarciem umowy, na stronach internetowych i w sprawozdaniach okresowych (dalej „Rozporządzenie Delegowane SFDR”)

I. Wprowadzenie

Rozporządzenie SFDR ustanawia zharmonizowane przepisy dla uczestników rynku finansowego i doradców finansowych, dotyczące przejrzystości w odniesieniu do wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz brania pod uwagę niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju w prowadzonych przez nich działaniach, a także w odniesieniu do przedstawiania przez nich informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem na temat produktów finansowych.

Spółka AIP SEED ASI S.A. (dalej „ZASI” albo „ASI”) jest objęta zakresem stosowania Rozporządzenia SFDR jako:

  • uczestnik rynku finansowego, ponieważ jest zarządzającym alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ZASI) czyli na gruncie prawa europejskiego zarządzającym alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI);
  • produkt finansowy ponieważ jest alternatywną spółką inwestycyjnymi (ASI) czyli na gruncie prawa europejskiego alternatywnym funduszem inwestycyjnym (AFI).

Z uwagi na fakt, że ZASI działa jedynie na podstawie wpisu do rejestru prowadzonego przez Komisje Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”), cześć regulacji Rozporządzenia SFDR zostanie zastosowana na zasadzie analogii zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz stanowiskami Komisji Nadzoru Finansowego.

II. Przejrzystość strategii dotyczących ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (art. 3 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Rozporządzenie SFDR wymaga od uczestników rynku finansowego opublikowania na stronie internetowej informacji na temat strategii wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Zgodnie z obowiązującą w ASI Strategią Inwestycyjną (pkt V), ASI podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o przeprowadzone przez siebie analizy oraz dane rynkowe. ASI może dodatkowo korzystać z analiz przeprowadzonych przez podmioty trzecie. Proces badania jest wielopłaszczyznowy i dotyczy między innymi aspektu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju czyli zbadania czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

III. Przejrzystość w zakresie niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju na poziomie podmiotu (art. 4 ust. 1 oraz 7 ust. 2 Rozporządzenia SFDR)

Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju. Przez „czynniki zrównoważonego rozwoju” rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.

ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyło by to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności – ograniczyłoby rentowność ASI.

IV. Przejrzystość polityk wynagrodzeń w związku z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 5 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Uczestnicy rynku finansowego ujmują w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikują te informacje na swoich stronach internetowych.

ZASI informuje, że nie jest podmiotem zobowiązanym do przyjęcia polityki wynagrodzeń, wobec czego nie dotyczy jej powyższy wymóg.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 dyrektywy 2011/61/UE (dalej „Dyrektywa ZAFI”)- Państwa członkowskie wymagają, aby ZAFI posiadały politykę i praktyki w zakresie wynagrodzeń; polityka i praktyki w zakresie wynagrodzeń muszą być zgodne z rozsądnym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem i takie zarządzanie propagować oraz nie mogą sprzyjać podejmowaniu ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka, regulaminami lub dokumentami założycielskimi AFI, którymi zarządzają.

ZASI nie jest zobowiązana do stosowania polityki wynagrodzeń, bowiem zgodnie z art. 3 ust. 2 Dyrektywy ZAFI powyższych postanowień nie stosuje się do ZAFI zarządzających portfelami AFI, gdy łączna wartość zarządzanych aktywów, w tym aktywów nabytych za pomocą dźwigni finansowej, ogółem nie przekracza progu 100 mln EUR; lub nie przekracza progu 500 mln EUR, gdy portfele AFI składają się z AFI, które nie stosują dźwigni finansowej, i w których prawa do umorzenia nie mogą być wykonywane przez okres pięciu lat od daty początkowej inwestycji w każdy AFI.

Na gruncie prawa polskiego zgodnie z art. 70zb ust. 4 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r.
o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 poz. 1523 z późn. zm.) ZASI także jest zwolniona z obowiązku opracowania i wdrożenia polityki wynagrodzenia.

V. Przejrzystość w zakresie wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju
(art. 6 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Uczestnicy rynku finansowego włączają do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy opis następujących elementów:

a) sposób, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych przez nich decyzjach inwestycyjnych; oraz
b) wyniki oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych, które udostępniają.

W przypadku gdy uczestnicy rynku finansowego uznają, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, opis elementów, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmuje jasne i zwięzłe wyjaśnienie przyczyn uznania tych ryzyk za nieznaczące.

ASI w swojej strategii inwestycyjnej, która jest ujawniona każdemu inwestorowi przed przystąpieniem do ASI, informuje o opisanych powyżej kwestiach.

VI. Przejrzystość w zakresie promowania aspektu środowiskowego lub społecznego w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy (art. 8, art. 9, art. 10 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

ZASI nie oferuje produktów finansowych promujących aspekt środowiskowy lub społeczny (lub oba te aspekty), albo mających na celu zrównoważone inwestycje.

VII. Informacje dodatkowe

  1. ZASI zapewnia, aby wszelkie informacje publikowane zgodnie z art. 3, 5 lub 10 Rozporządzenia SFDR były na bieżąco aktualizowane. W przypadku gdy uczestnik rynku finansowego zmienia takie informacje, publikuje na tej samej stronie internetowej zrozumiałe wyjaśnienie takiej zmiany (art 12 Rozporządzenia SFDR).
  2. ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2021/1255 z dnia 21 kwietnia 2021 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) nr 231/2013 w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i czynników zrównoważonego rozwoju, które muszą być uwzględniane przez zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wprowadziło zmiany w zakresie:
    a) zasobów ZASI (art 22 Rozporządzenia 231/2013);
    b) rodzajów konfliktów interesów (art. 30 Rozporządzenia 231/2013);
    c) polityki zarządzania ryzykiem (art. 40 Rozporządzenia 231/2013);
    d) wymogów organizacyjnych (art. 57 Rozporządzenia 231/2013);
    e) kontroli (art 60 Rozporządzenia 231/2013).

    Powyższe zmiany nie znajdą zastosowania do ZASI/ASI, bowiem zgodnie z art. 3 ust. 2 Dyrektywy ZAFI powyższych postanowień nie stosuje się do ZAFI zarządzających portfelami AFI, gdy łączna wartość zarządzanych aktywów, w tym aktywów nabytych za pomocą dźwigni finansowej, ogółem nie przekracza progu 100 mln EUR; lub nie przekracza progu 500 mln EUR, gdy portfele AFI składają się z AFI, które nie stosują dźwigni finansowej, i w których prawa do umorzenia nie mogą być wykonywane przez okres pięciu lat od daty początkowej inwestycji w każdy AFI.
  3. Oświadczenie zgodne z art. 7 ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22):

    Inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.